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天津產(chǎn)權交易中心有限公司企業(yè)國有產(chǎn)權交易規則
時(shí)間:2021-1-6 10:09:00 作者:天津產(chǎn)權

第一章  總則

第一條  為規范天津產(chǎn)權交易中心有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津產(chǎn)權”)的企業(yè)國有產(chǎn)權交易行為,維護交易各方的合法權益,根據《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國務(wù)院國資委 財政部令第32號)等有關(guān)規定,結合天津產(chǎn)權實(shí)際情況,制定本規則。

第二條  本規則所稱(chēng)企業(yè)國有產(chǎn)權交易,是指企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓主體(以下統稱(chēng)“轉讓方”)在履行相關(guān)決策和批準程序后,通過(guò)天津產(chǎn)權完成國有產(chǎn)權轉讓的行為。

第三條  企業(yè)國有產(chǎn)權交易標的應當權屬清晰,不存在法律法規禁止或限制交易的情形。

第四條  參與企業(yè)國有產(chǎn)權交易的轉讓方及意向受讓方,均可以向天津產(chǎn)權或具有天津產(chǎn)權經(jīng)紀會(huì )員資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構進(jìn)行咨詢(xún),并委托其提供政策咨詢(xún)、方案設計、項目推介等相關(guān)服務(wù)。

第五條  企業(yè)國有產(chǎn)權交易應當遵循等價(jià)有償和公開(kāi)、公平、公正的原則。天津產(chǎn)權按照本規則組織企業(yè)國有產(chǎn)權交易,自覺(jué)接受?chē)匈Y產(chǎn)監督管理機構的監督,加強自律管理,維護市場(chǎng)秩序,保證產(chǎn)權交易活動(dòng)的正常進(jìn)行。

第二章  受理轉讓申請

第六條  產(chǎn)權轉讓申請的受理工作由天津產(chǎn)權負責承擔。

轉讓方可委托具有天津產(chǎn)權經(jīng)紀會(huì )員資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構,建立委托代理關(guān)系。

第七條  轉讓方應當按照要求向天津產(chǎn)權提供披露信息內容的紙質(zhì)文檔材料,并對披露內容和所提供材料的真實(shí)性、完整性、準確性負責。

經(jīng)紀會(huì )員應當對轉讓方所提交材料的真實(shí)性、完整性、準確性、齊全性、合規性進(jìn)行核實(shí)。

轉讓方提交的材料符合齊全性要求的,天津產(chǎn)權予以接收登記。

第八條  天津產(chǎn)權對涉及轉讓標的信息披露的規范性進(jìn)行審核。符合信息披露要求的,天津產(chǎn)權予以受理,并向轉讓方出具受理通知書(shū);不符合信息披露要求的,天津產(chǎn)權將審核意見(jiàn)及時(shí)告知轉讓方,要求轉讓方進(jìn)行調整。

第九條  轉讓方信息披露包括但不限于以下內容:

(一)轉讓標的基本情況;

(二)轉讓標的企業(yè)的股東結構;

(三)產(chǎn)權轉讓行為的決策及批準情況;

(四)轉讓標的企業(yè)最近一個(gè)年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數據,包括但不限于資產(chǎn)總額、負債總額、所有者權益、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等(轉讓參股權的,披露最近一個(gè)年度審計報告中的相應數據);

(五)受讓方資格條件(適用于對受讓方有特殊要求的情形);

(六)交易條件、轉讓底價(jià);

(七)企業(yè)管理層是否參與受讓?zhuān)邢挢熑喂驹蓶|是否放棄優(yōu)先購買(mǎi)權;

(八)競價(jià)方式,受讓方選擇的相關(guān)評判標準;

(九)其他需要披露的事項。

第十條  轉讓方在產(chǎn)權轉讓信息披露公告中應當明確為達成交易需要受讓方接受的主要交易條件,包括但不限于:

(一)轉讓標的轉讓底價(jià)、價(jià)款支付方式和期限要求;    

(二)對轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續聘用要求;    

(三)產(chǎn)權轉讓涉及的債權債務(wù)處置要求;    

(四)對轉讓標的企業(yè)存續發(fā)展方面的要求;

產(chǎn)權轉讓導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實(shí)際控制權的,交易完成后標的企業(yè)不得繼續使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn),不得繼續以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第十一條  產(chǎn)權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件,確需設置的,不得有明確指向性或違反公平競爭原則,所設資格條件相關(guān)內容應當在信息披露前報同級國資監管機構備案。

第十二條  轉讓方應當在產(chǎn)權轉讓信息披露公告中充分披露對產(chǎn)權交易有重大影響的相關(guān)信息,包括但不限于:    

(一)審計報告、評估報告有無(wú)保留意見(jiàn)或者重要提示;    

(二)有限責任公司的其他股東或者中外合資企業(yè)的合營(yíng)他方是否放棄優(yōu)先受讓權。

(三)轉讓標的上設置的其他權利,以及可能對轉讓標的價(jià)值產(chǎn)生重大影響的合同或事項。

第十三條  產(chǎn)權轉讓信息披露公告中應當明確在征集到兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方時(shí),采用何種公開(kāi)競價(jià)交易方式確定受讓方。

第十四條  公開(kāi)競價(jià)方式包括拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)以及其他競價(jià)方式。

第十五條  轉讓方可以在產(chǎn)權轉讓信息披露公告中提出交納交易保證金的要求,并明確交易保證金的處置方式。保證金一般不超過(guò)轉讓標的轉讓底價(jià)的30%。

第三章  披露轉讓信息

第十六條  企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓信息應當在天津產(chǎn)權網(wǎng)站進(jìn)行公告。首次信息披露的期限應當不少于20個(gè)工作日,并以天津產(chǎn)權發(fā)布的產(chǎn)權轉讓信息披露公告中的起始日為準。

第十七條  轉讓方可以根據企業(yè)實(shí)際情況和工作進(jìn)度安排,采取信息預披露和正式披露相結合的方式,通過(guò)天津產(chǎn)權網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息,公開(kāi)征集受讓方。

其中,正式披露信息時(shí)間不得少于20個(gè)工作日;因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實(shí)際控制權發(fā)生轉移應當進(jìn)行信息預披露的,可在產(chǎn)權直接持有單位履行內部決策程序后,通過(guò)天津產(chǎn)權進(jìn)行信息預披露,時(shí)間不得少于20個(gè)工作日,涉及需要履行最終批準程序的,應當進(jìn)行相應提示。

第十八條  企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓首次信息披露時(shí)的轉讓底價(jià)不得低于經(jīng)備案或者核準的轉讓標的資產(chǎn)評估結果。如在規定的披露期限內未征集到意向受讓方,轉讓方可以在不低于評估結果90%的范圍內設定新的轉讓底價(jià)再次進(jìn)行披露。如新的轉讓底價(jià)低于評估結果的90%,轉讓方應當獲得轉讓行為批準單位書(shū)面同意。

第十九條  在正式披露信息期間,轉讓方不得變更產(chǎn)權轉讓信息披露公告中公布的內容,由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致可能對轉讓標的價(jià)值判斷造成影響的,轉讓方應當及時(shí)調整補充披露信息內容,并相應延長(cháng)信息披露時(shí)間。

在規定的披露期限內未征集到符合條件的意向受讓方的,轉讓方可在變更公告內容后重新進(jìn)行披露,披露時(shí)間不得少于20個(gè)工作日,僅調整轉讓底價(jià)后重新披露信息的,披露時(shí)間不少于10個(gè)工作日。

第二十條  在規定的披露期限內未征集到符合條件的意向受讓方,且不變更信息披露內容的,轉讓方可以按照產(chǎn)權轉讓信息披露公告的約定延長(cháng)信息披露期限,每次延長(cháng)期限應當不少于5個(gè)工作日。自首次正式披露信息之日起超過(guò)12個(gè)月未征集到合格受讓方的,轉讓方應當重新履行審計、資產(chǎn)評估以及信息披露等產(chǎn)權轉讓工作程序。未在產(chǎn)權轉讓信息披露公告中明確延長(cháng)信息披露期限的,信息披露到期自行終結。

第二十一條  信息披露期間出現影響交易活動(dòng)正常進(jìn)行的情形,或者有關(guān)當事人提出中止信息披露書(shū)面申請和有關(guān)材料后,天津產(chǎn)權可以作出中止信息披露的決定。

第二十二條  信息披露的中止期限由天津產(chǎn)權根據實(shí)際情況設定,一般不超過(guò)1個(gè)月。天津產(chǎn)權應當在中止期間對相關(guān)的申請事由或者爭議事項進(jìn)行調查核實(shí),也可轉請相關(guān)部門(mén)進(jìn)行調查核實(shí),及時(shí)作出恢復或者終結信息披露的決定。如恢復信息披露,在天津產(chǎn)權網(wǎng)站上的累計披露期不少于20個(gè)工作日,且繼續披露的期限不少于10個(gè)工作日。

第二十三條  信息披露期間出現致使交易活動(dòng)無(wú)法按照規定程序正常進(jìn)行的情形,并經(jīng)調查核實(shí)確認無(wú)法消除時(shí),天津產(chǎn)權可以作出終結信息披露的決定。

第四章  登記受讓意向

第二十四條  天津產(chǎn)權負責意向受讓方的登記工作。

意向受讓方可委托具有天津產(chǎn)權經(jīng)紀會(huì )員資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構,建立委托代理關(guān)系。

第二十五條  意向受讓方對申請內容和所提交材料的真實(shí)性、完整性、準確性負責。

第二十六條  經(jīng)紀會(huì )員應當對意向受讓方所提交材料的真實(shí)性、完整性、準確性、齊全性、合規性進(jìn)行核實(shí)。

第二十七條  信息披露公告期間,轉讓方應當接受意向受讓方的咨詢(xún),意向受讓方可以到天津產(chǎn)權查閱產(chǎn)權轉讓標的的相關(guān)信息和材料。

第二十八條  天津產(chǎn)權對意向受讓方逐一進(jìn)行登記,在接到受讓材料后進(jìn)行齊全性和合規性審核,并在信息披露期滿(mǎn)后5個(gè)工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見(jiàn)書(shū)面告知轉讓方。

第二十九條  轉讓方在收到天津產(chǎn)權的資格確認意見(jiàn)后,應當在5個(gè)工作日內予以書(shū)面回復。逾期未予回復的,視為同意天津產(chǎn)權作出的資格確認意見(jiàn)。轉讓方與天津產(chǎn)權意見(jiàn)不一致的,由轉讓行為批準單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。

第三十條  經(jīng)征詢(xún)轉讓方意見(jiàn)后,天津產(chǎn)權以書(shū)面形式將資格確認結果通知意向受讓方。

第三十一條  轉讓方在信息披露公告中提出交納交易保證金的,意向受讓方應當按照要求,在指定期限內將交易保證金交納至天津產(chǎn)權指定賬戶(hù)。逾期未交納保證金的,視為放棄受讓資格。

第五章  組織交易簽約

第三十二條  產(chǎn)權轉讓信息披露期滿(mǎn)后,產(chǎn)生兩個(gè)及以上符合條件的意向受讓方的,由天津產(chǎn)權按照披露的競價(jià)方式組織實(shí)施公開(kāi)競價(jià);只產(chǎn)生一個(gè)符合條件的意向受讓方的,由天津產(chǎn)權組織交易雙方按轉讓底價(jià)與買(mǎi)方報價(jià)孰高原則直接簽約。涉及轉讓標的企業(yè)原股東依法享有優(yōu)先購買(mǎi)權的情形,按照有關(guān)法律規定及天津產(chǎn)權相關(guān)規定執行。

第三十三條  凡涉及競價(jià)的交易項目,交易各方須遵守天津產(chǎn)權有關(guān)競價(jià)組織實(shí)施辦法的規定,按照天津產(chǎn)權有關(guān)競價(jià)交易規則和程序履行相關(guān)手續。

產(chǎn)權交易合同條款包括但不限于:    

(一)產(chǎn)權交易雙方的名稱(chēng)與住所;    

(二)轉讓標的企業(yè)的基本情況;    

(三)產(chǎn)權轉讓的方式;    

(四)轉讓標的企業(yè)職工有無(wú)繼續聘用事宜,如何處置;    

(五)轉讓標的企業(yè)的債權、債務(wù)處理;    

(六)轉讓價(jià)格、付款方式及付款期限;    

(七)產(chǎn)權交割事項;    

(八)或有事項的相關(guān)約定;

(九)合同的生效條件;

(十)合同爭議的解決方式;

(十一)合同各方的違約責任;

(十二)合同變更和解除的條件。

第三十四條  天津產(chǎn)權依據法律法規的相關(guān)規定,按照產(chǎn)權轉讓信息披露公告的內容以及競價(jià)交易結果等,對產(chǎn)權交易合同進(jìn)行審核。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營(yíng)性損益等理由對已達成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調整。

第三十五條  產(chǎn)權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營(yíng)權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形的,產(chǎn)權交易合同的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門(mén)批準,交易雙方應當將產(chǎn)權交易合同及相關(guān)材料報政府相關(guān)部門(mén)批準,天津產(chǎn)權可依據交易雙方申請,協(xié)助出具政府相關(guān)部門(mén)審批所需的交易證明文件。

第三十六條  產(chǎn)權交易合同生效后,天津產(chǎn)權將交易結果通過(guò)天津產(chǎn)權網(wǎng)站對外公告,公告內容包括轉讓標的名稱(chēng)、轉讓標的評估結果、轉讓底價(jià)、交易價(jià)格,公告期不少于5個(gè)工作日。

第六章  結算交易資金

第三十七條  產(chǎn)權交易資金包括交易保證金和產(chǎn)權交易價(jià)款,應當以人民幣計價(jià),通過(guò)天津產(chǎn)權以貨幣進(jìn)行結算。因特殊情況不能通過(guò)天津產(chǎn)權結算的,轉讓方應當向天津產(chǎn)權提供轉讓行為批準單位的書(shū)面意見(jiàn)以及受讓方付款憑證。

第三十八條  受讓方應當在產(chǎn)權交易合同約定的期限內,將產(chǎn)權交易價(jià)款支付到天津產(chǎn)權的結算賬戶(hù)。受讓方交納的交易保證金按照相關(guān)約定轉為產(chǎn)權交易價(jià)款。

產(chǎn)權交易價(jià)款原則上應當自合同生效之日起5個(gè)工作日內一次性付清。金額較大、一次性付清確有困難的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于總價(jià)款的30%,并在合同生效之日起5個(gè)工作日內支付;其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過(guò)1年。

第三十九條  產(chǎn)權交易合同生效,并且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后,天津產(chǎn)權向受讓方出具收款憑證。對符合產(chǎn)權交易價(jià)款劃出條件的,天津產(chǎn)權將及時(shí)向轉讓方劃出交易價(jià)款。

第四十條  交易雙方應當按照天津產(chǎn)權的收費標準支付相關(guān)費用,天津產(chǎn)權在收到費用后,出具收費憑證。

第七章  出具交易憑證

第四十一條  產(chǎn)權交易雙方簽訂產(chǎn)權交易合同,受讓方依據合同約定交付產(chǎn)權交易價(jià)款,且交易雙方支付相關(guān)費用后,天津產(chǎn)權應當在3個(gè)工作日內出具產(chǎn)權交易憑證。

第四十二條  產(chǎn)權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營(yíng)權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形時(shí),天津產(chǎn)權應當在交易行為獲得政府相關(guān)部門(mén)批準后出具產(chǎn)權交易憑證。

第四十三條  產(chǎn)權交易憑證中載明:轉讓標的名稱(chēng)、項目編號、轉讓方式、轉讓方名稱(chēng)、受讓方名稱(chēng)、轉讓標的評估值(如有)、轉讓底價(jià)、成交方式、簽約日期、交易價(jià)格、交易價(jià)款支付方式等內容。

第四十四條  產(chǎn)權交易憑證使用統一格式打印,不得手寫(xiě)、涂改。

第八章  附則

第四十五條  產(chǎn)權交易過(guò)程中發(fā)生爭議時(shí),當事人可以向天津產(chǎn)權申請調解。爭議涉及天津產(chǎn)權時(shí),當事人可以向天津產(chǎn)權的監管機構申請調解,也可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。

第四十六條  國有產(chǎn)權轉讓過(guò)程中,涉嫌侵犯國有資產(chǎn)合法權益的,國有資產(chǎn)監督管理機構可以要求天津產(chǎn)權終結產(chǎn)權交易。

第四十七條  產(chǎn)權交易中出現中止、終結情形的,天津產(chǎn)權將在網(wǎng)站上進(jìn)行公告。

第四十八條  轉讓方、意向受讓方、受讓方及其經(jīng)紀會(huì )員應當對在產(chǎn)權交易過(guò)程中獲悉的交易對方及標的企業(yè)的相關(guān)情況承擔保密義務(wù)。

第四十九條  國有資產(chǎn)監督管理機構及相關(guān)政府部門(mén)對企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓行為有特殊規定的,依照其規定。

第五十條  按照國有資產(chǎn)交易有關(guān)規定,采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓及無(wú)償劃轉方式進(jìn)行的企業(yè)產(chǎn)權轉讓項目,天津產(chǎn)權在2個(gè)工作日內為交易雙方進(jìn)行交易登記及出具交易憑證。

天津產(chǎn)權為選擇進(jìn)場(chǎng)結算交易資金的非公開(kāi)協(xié)議轉讓項目提供結算服務(wù)。

第五十一條  非國有企業(yè)產(chǎn)權交易,可參照本規則執行。

第五十二條  天津產(chǎn)權有權根據有關(guān)法律法規和交易實(shí)踐,對本規則進(jìn)行解釋、修訂。

第五十三條  本規則自發(fā)布之日起施行,現行相關(guān)規則與本規則不一致的,以本規則為準。

 

天津產(chǎn)權交易中心有限公司

2024年6月4日

 

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