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天津產(chǎn)權交易中心有限公司企業(yè)增資業(yè)務(wù)操作規則(試行)
時(shí)間:2021-1-6 9:55:00 作者:天津產(chǎn)權

第一章 總則

第一條  為充分發(fā)揮天津產(chǎn)權交易中心有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津產(chǎn)權”)的資本市場(chǎng)功能,提升增資服務(wù)水平,規范增資業(yè)務(wù)行為,保護各類(lèi)增資活動(dòng)參與主體的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》(國務(wù)院國資委 財政部令第32號)等有關(guān)規定,制定本規則。

第二條  本規則所稱(chēng)企業(yè)增資是指企業(yè)法人通過(guò)天津產(chǎn)權披露增資信息、進(jìn)行項目推介、征集意向投資方、擇優(yōu)選定投資方等增資行為。

國有、國有控股企業(yè)及國有實(shí)際控制企業(yè)進(jìn)場(chǎng)增資,除遵守本規則外,還應當遵守國有資產(chǎn)交易監督管理的相關(guān)規定。

第三條  參與增資活動(dòng)的增資企業(yè)、投資方等各方主體應當遵守國家法律法規及相關(guān)規定,遵守本規則。堅持依法合規、公平競爭、誠實(shí)信用的原則,共同維護市場(chǎng)秩序。

本規則所稱(chēng)增資企業(yè)是指依法通過(guò)天津產(chǎn)權實(shí)施增資的企業(yè)法人。增資企業(yè)應當履行相關(guān)決策批準程序,依照本規則真實(shí)、準確、完整、及時(shí)披露信息,擇優(yōu)選定投資方。

本規則所稱(chēng)投資方,是指接受并符合增資信息公告的相關(guān)條件,并自愿通過(guò)天津產(chǎn)權參與增資活動(dòng)的主體。投資方自主判斷投資價(jià)值,自主進(jìn)行投資決策,自行承擔投資風(fēng)險,并對所提交相關(guān)材料的真實(shí)性、準確性、完整性、有效性負責。

第四條  天津產(chǎn)權是增資活動(dòng)的組織方,依照本規則為參與企業(yè)增資活動(dòng)的各方主體提供對接增資需求、受理增資申請、披露增資信息、受理投資申請、組織擇優(yōu)活動(dòng)、出具增資憑證等服務(wù),維護增資活動(dòng)規范、有序進(jìn)行。

第五條  參與增資活動(dòng)的增資企業(yè)及意向投資方,均可以向天津產(chǎn)權或具有天津產(chǎn)權經(jīng)紀會(huì )員資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構進(jìn)行業(yè)務(wù)咨詢(xún),并委托其提供政策咨詢(xún)、方案設計、項目推介等相關(guān)服務(wù)。

第二章 受理增資申請

第六條  天津產(chǎn)權負責受理增資企業(yè)的增資申請。

增資企業(yè)可委托具有天津產(chǎn)權經(jīng)紀會(huì )員資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構,建立委托代理關(guān)系。 

第七條  增資企業(yè)實(shí)施增資,一般應向天津產(chǎn)權提交下列申請材料:

(一)《增資信息發(fā)布申請書(shū)》(含增資公告);

(二)營(yíng)業(yè)執照或其他主體資格證明文件;

(三)《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證(表)》;

(四)公司章程;

(五)決策及批準文件;

(六)近三年年度審計報告和最近一期財務(wù)報表;

(七)企業(yè)估值相關(guān)文件;

(八)增資方案;

(九)其他需要的材料。

第八條  增資企業(yè)應在增資公告中充分披露企業(yè)基本情況、投資方資格條件、增資條件、對增資有重大影響的相關(guān)信息、擇優(yōu)選定投資方的方式、流程和標準,以及保證金的設置及處置方式等內容。

企業(yè)增資導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實(shí)際控制權的,應當在增資條件中明確,交易完成后標的企業(yè)不得繼續使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn),不得繼續以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第九條  企業(yè)基本情況信息,一般包括:

(一)企業(yè)名稱(chēng)、住所、法定代表人、成立日期、注冊資本、實(shí)收資本、企業(yè)類(lèi)型、所屬行業(yè)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、職工人數;

(二)增資企業(yè)增資前股權結構和增資后股權結構;

(三)增資企業(yè)近3年年度審計報告和最近一期財務(wù)報表中的主要財務(wù)指標數據,包括所有者權益、負債、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤等;

(四)增資企業(yè)擬募集資金金額、用途;

(五)增資行為的相關(guān)內部決策及批準情況。

第十條  增資企業(yè)可以根據實(shí)際情況,合理設置投資方資格條件。投資方資格條件可以包括主體資格、商業(yè)信譽(yù)、經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況、管理能力、資產(chǎn)規模、業(yè)務(wù)資源、競爭優(yōu)勢等。

第十一條  增資方案一般包括但不限于:

(一)擬增資額、持股比例、出資方式、付款方式及期限;

(二)因增資涉及的職工安置要求;

(三)因增資涉及的債權債務(wù)處置要求;

(四)對增資企業(yè)存續發(fā)展方面的要求。

第十二條  增資公告中應當載明擇優(yōu)規則,包括選定投資方的方式、擇優(yōu)的主要流程和標準。增資活動(dòng)可單獨或組合采用競價(jià)、競爭性談判、綜合評議等方式進(jìn)行多輪次的遴選。   

第十三條  天津產(chǎn)權在收到增資申請材料次日起3個(gè)工作日內,對增資企業(yè)提交的增資申請材料、信息披露內容等進(jìn)行形式審核,符合條件的,予以受理并披露增資信息;不具備受理條件的,天津產(chǎn)權將及時(shí)通知增資企業(yè)補正。

第三章 披露增資信息

第十四條  增資信息披露方式可采取信息預披露和正式披露相結合的方式,通過(guò)天津產(chǎn)權官網(wǎng)分階段對外披露增資信息,合計披露時(shí)間不少于40個(gè)工作日,其中正式披露時(shí)間不少于20個(gè)工作日。增資信息披露期限以天津產(chǎn)權發(fā)布的增資公告中的起始日為準。

增資企業(yè)可以根據增資信息預披露期間意向投資方的征詢(xún)情況,完善增資方案并擬訂增資信息正式披露。增資信息以正式披露內容為準。   

第十五條  企業(yè)增資可在標的企業(yè)履行內部決策程序后進(jìn)行信息預披露,涉及需要履行最終批準程序的,應當進(jìn)行相應提示。

增資信息預披露應當包括但不限于企業(yè)基本情況、產(chǎn)權結構、近3年審計報告中的主要財務(wù)指標、擬募集資金金額等內容。

第十六條  正式披露內容包括但不限于:

(一)企業(yè)的基本情況;

(二)企業(yè)目前的股權結構;

(三)企業(yè)增資行為的決策及批準情況;

(四)近三年企業(yè)審計報告中的主要財務(wù)指標;

(五)企業(yè)擬募集資金金額和增資后的企業(yè)股權結構;

(六)募集資金用途;

(七)投資方的資格條件,以及投資金額和持股比例要求等;

(八)投資方的遴選方式;

(九)增資終止的條件;

(十)其他需要披露的事項。

第十七條  經(jīng)正式披露增資信息,在規定期限內未征集到符合條件的意向投資方且不變更信息披露內容的,可以按照信息披露的約定延長(cháng)信息披露期限,每次延長(cháng)期限應當不少于5個(gè)工作日;未在信息披露中明確延長(cháng)信息披露期限的,信息披露到期自行終結。

第十八條  增資企業(yè)不得在信息披露期間擅自變更或取消增資條件、投資方資格條件和擇優(yōu)規則。因特殊原因確需變更或取消的,應當出具原批準機構對此的批準文件,由天津產(chǎn)權在原信息發(fā)布渠道進(jìn)行披露,并重新計算披露期限。

第十九條  在信息披露期間,增資企業(yè)應當接受意向投資方的咨詢(xún);意向投資方也可以到天津產(chǎn)權查閱增資企業(yè)提交的相關(guān)材料。

第二十條  信息披露期間,增資企業(yè)股權結構、資產(chǎn)、財務(wù)、經(jīng)營(yíng)管理等狀況發(fā)生重大變化,對增資活動(dòng)可能產(chǎn)生影響時(shí),增資企業(yè)應當及時(shí)書(shū)面通知天津產(chǎn)權。天津產(chǎn)權根據增資企業(yè)的申請補充披露信息、中止或者終結信息披露。增資企業(yè)應當自行承擔由此產(chǎn)生的一切風(fēng)險或者法律責任。

補充披露信息的,信息披露期限連續計算,但補充信息披露期限不少于10個(gè)工作日,且累計披露期不少于增資公告中約定的披露期限。

中止信息披露的,中止期限一般不超過(guò)30日,待相關(guān)影響確定或消除后,可以恢復信息披露?;謴秃罄^續信息披露期限不少于10個(gè)工作日,累計披露期不少于增資公告中約定的披露期限。

終結信息披露的,本次增資活動(dòng)結束。

第四章 登記投資意向

第二十一條  天津產(chǎn)權負責意向投資方的登記工作。

意向投資方可委托具有天津產(chǎn)權經(jīng)紀會(huì )員資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構,建立委托代理關(guān)系。

意向投資方經(jīng)自行對照,符合增資公告所列的條件,并承諾接受和遵守增資信息披露和本規則的規定。  

第二十二條  意向投資方在正式披露期間登記投資意向的,應當向天津產(chǎn)權提交如下申請材料:

(一)《意向投資申請書(shū)》;

(二)意向投資方主體資格證明文件及企業(yè)章程;

(三)內部決策或批準文件;

(四)符合增資公告要求的相關(guān)證明文件;

(五)其他需要的材料。

第二十三條  正式披露期間天津產(chǎn)權對提交《意向投資申請書(shū)》的意向投資方逐一進(jìn)行登記,天津產(chǎn)權對意向投資方提交的申請材料進(jìn)行形式審核,并將審核意見(jiàn)及時(shí)通知增資企業(yè),意向投資方提供的資格條件材料由增資企業(yè)自行審核。

第二十四條  意向投資方和增資企業(yè)可以簽署相關(guān)協(xié)議(包括但不限于保密承諾函)后,自行或者委托專(zhuān)業(yè)服務(wù)機構進(jìn)行盡職調查。天津產(chǎn)權可以根據意向投資方或增資企業(yè)的申請,組織雙方進(jìn)行洽談。

第二十五條  增資企業(yè)應當在收到天津產(chǎn)權審核意見(jiàn)次日起5個(gè)工作日內,就各意向投資方是否符合資格向天津產(chǎn)權書(shū)面確認。對意向投資方資格不予確認的,應當提供合理理由。

第二十六條  天津產(chǎn)權應當以書(shū)面形式將資格確認結果通知各意向投資方。意向投資方應當按照增資公告要求,將保證金交納到天津產(chǎn)權指定賬戶(hù)后,方可成為合格意向投資方。意向投資方未按規定交納保證金的,視為自愿放棄參與本次增資活動(dòng)。

第五章 組織擇優(yōu)活動(dòng)

第二十七條  合格意向投資方應當按照增資公告的要求編制響應文件。合格意向投資方未按規定提交響應文件的,視為自愿放棄參與本次增資活動(dòng)。

第二十八條  產(chǎn)生兩家及兩家以上的合格意向投資方時(shí),增資企業(yè)應當按照增資公告約定的擇優(yōu)方式和規則選定投資方,天津產(chǎn)權協(xié)助增資企業(yè)開(kāi)展投資方選定工作。

競價(jià)是指在天津產(chǎn)權的組織下,投資方接受增資企業(yè)的增資條件,通過(guò)天津產(chǎn)權的網(wǎng)絡(luò )競價(jià)系統等在規定時(shí)間內提交報價(jià),以報價(jià)結果選定投資方的方式。

競爭性談判是指在天津產(chǎn)權的組織下,由增資企業(yè)代表及有關(guān)專(zhuān)家組成談判小組,經(jīng)談判小組分別與意向投資方進(jìn)行談判,并在談判和意向投資方報價(jià)的基礎上,擇優(yōu)選定投資方的方式。

綜合評議是指在天津產(chǎn)權的組織下,由增資企業(yè)代表及有關(guān)專(zhuān)家組成評議小組,按照增資信息正式披露中公布的權重分值體系,對意向投資方的競投文件進(jìn)行綜合評定,擇優(yōu)選定投資方的方式。

第二十九條  增資企業(yè)在擇優(yōu)選定投資方后對擇優(yōu)結果進(jìn)行確認。增資企業(yè)董事會(huì )或股東會(huì )以資產(chǎn)評估結果為基礎,結合合格意向投資方的條件和報價(jià)等因素審議選定投資方。

第六章 出具增資憑證

第三十條  天津產(chǎn)權在確定最終投資方次日起2個(gè)工作日內,向投資方出具《增資結果通知書(shū)》。天津產(chǎn)權按照增資公告約定的增資條件及增資結果,組織增資企業(yè)及投資方簽訂《增資協(xié)議》。

第三十一條  在增資企業(yè)及投資方的《增資協(xié)議》簽訂生效且雙方按照規定或相關(guān)約定向天津產(chǎn)權支付相關(guān)費用后,天津產(chǎn)權出具增資交易憑證,同時(shí)在網(wǎng)站公告增資結果。公告內容包括投資方名稱(chēng)、投資金額、持股比例等,公告期不少于5個(gè)工作日。

第三十二條  投資方根據《增資協(xié)議》的約定繳付增資價(jià)款,約定增資價(jià)款通過(guò)天津產(chǎn)權結算的,天津產(chǎn)權提供結算服務(wù)。國有資產(chǎn)監督管理機構另有規定的,從其規定。

第三十三條  天津產(chǎn)權根據增資公告和《增資協(xié)議》的約定,對保證金進(jìn)行處置。 

第三十四條  增資涉及主體資格審查、反壟斷審查、特許經(jīng)營(yíng)權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等情形的,《增資協(xié)議》的生效需經(jīng)政府相關(guān)部門(mén)批準,天津產(chǎn)權可依據增資企業(yè)及投資方的申請,協(xié)助出具政府相關(guān)部門(mén)審批所需的交易證明文件,并在獲得批準后出具增資憑證。

第七章 附則

第三十五條  涉及國有企業(yè)定向增資的,天津產(chǎn)權按照國有資產(chǎn)監管的相關(guān)規定辦理。

第三十六條  增資活動(dòng)開(kāi)展期間,相關(guān)情形足以影響增資活動(dòng)進(jìn)程,或者相關(guān)主體提出異議申請并經(jīng)天津產(chǎn)權同意,或者相關(guān)監管機構要求中止的,天津產(chǎn)權將中止增資活動(dòng),待影響確認消除后予以恢復。如相關(guān)情形導致增資活動(dòng)無(wú)法繼續開(kāi)展的,天津產(chǎn)權將終結增資活動(dòng)。

第三十七條  增資過(guò)程中出現中止或終結情形的,天津產(chǎn)權將在網(wǎng)站上予以公告。

第三十八條  在天津產(chǎn)權組織增資活動(dòng)期間增資雙方發(fā)生爭議時(shí),當事方可以向天津產(chǎn)權申請調解,調解無(wú)效時(shí)可以按照約定向仲裁機構申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第三十九條  按照國有資產(chǎn)交易有關(guān)規定,采取非公開(kāi)協(xié)議方式進(jìn)行的增資項目,天津產(chǎn)權在2個(gè)工作日內為增資雙方進(jìn)行增資登記及出具增資憑證,并為選擇進(jìn)場(chǎng)結算資金的增資項目提供價(jià)款結算服務(wù)。

第四十條  增資企業(yè)通過(guò)天津產(chǎn)權采取擬發(fā)起新設企業(yè)開(kāi)展增資活動(dòng)的,可參照本規則執行。

第四十一條  非國有企業(yè)增資,可參照本規則執行。

第四十二條  天津產(chǎn)權有權根據有關(guān)法律法規和業(yè)務(wù)實(shí)踐,對本規則進(jìn)行解釋、修訂。

第四十三條  本規則未作明確規定的,按照天津產(chǎn)權相關(guān)規則或其他有關(guān)規定執行。本規則自發(fā)布之日起施行?,F行相關(guān)規則與本規則不一致的,以本規則為準。

天津產(chǎn)權交易中心有限公司

2024年6月4日

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